影片描写了第二次国内革命战争时期，被部署在鄂豫皖边界剿共的西北军吉鸿昌部第二十一军，士气低落，叛逃日众。治军严明的吉鸿昌对此困惑不解。一天，他在审讯一批叛逃士兵时，其中一屡建战功的老部下，慷慨陈词，反对剿共，引起他的深思。他破例赦免逃兵死刑后，乔装平民进入苏区实地考察。苏区领导人周光远识破他的身份，就共产党和红军的政治主张、战争观念等问题，与之作推心置腹的讨论。吉鸿昌彻悟心服，返回驻地后即按兵不动。蒋介石怀疑吉鸿昌赤化，迫使他辞去军职，出国考察。

　　1932年一二八事变爆发，吉鸿昌回国抗日，蒋介石又诱逼他反共。周光远及时从苏区赶到上海与他会晤，并接受他加入中国共产党的要求。1933年，吉鸿昌在天津组织抗日救国同盟军。蒋介石用武力威逼他交出军队，吉鸿昌在抵抗中负伤，与师长霍金龙回到天津，不久即被国民党反动派秘密逮捕。蒋介石再次诱降不成，便下令杀害。吉鸿昌临刑前赋诗明志：“恨不抗日死，留作今日羞。国破尚如此，我何惜此头。”